1. APPLICATION.
Ces termes et conditions s'appliquent à tout accord ("Accord") entre ABIONYX et l'un de ses consultants, collaborateurs, co-contractants, fournisseurs ou affiliés (ensemble définis aux fins des présentes "le Fournisseur" ; et ensemble ABIONYX et le Fournisseur en tant que « Parties ») et/ou à tout Bon de commande (tel que défini ultérieurement) émis par ABIONYX pour l'achat de Services auprès du Fournisseur. Toute altération, modification ou ajout de ces termes et conditions sera nul et sans effet, sauf dans la mesure expressément acceptée par écrit par un représentant dûment autorisé d'ABIONYX.
2. ORDRE DE PRIORITE.
En cas d'incohérences entre les dispositions des documents contractuels, celles-ci s'appliquent dans l'ordre de priorité suivant :
1) le bon de commande ou tout ensemble de services ou tout accord de conseil pouvant s'appliquer de temps à autre entre ABIONYX et le consultant ou le fournisseur (ensemble définis aux fins des présentes comme « bon de commande » );
2) les pièces jointes au Bon de Commande ;
3) le Contrat ;
4) ces termes et conditions ; et
5) tout autre document convenu entre les Parties. Toute référence aux conditions générales du Fournisseur dans une facture, une proposition ou un autre document du Fournisseur ne sera pas applicable entre les Parties.
3. DEFINITIONS.
Dans ce document, les termes suivants auront les significations suivantes :
"Date d'exécution convenue" désigne la date à laquelle les Services doivent être exécutés conformément au Contrat et/ou au Bon de commande. Dans le cas où les Parties ne sont pas convenues d'une date précise, la Date d'Exécution Convenue sera une date dans un délai raisonnable, mais n'excédant pas deux (2) semaines après l'émission du Bon de Commande par ABIONYX.
« Accord » désigne l'accord, autre qu'un bon de commande, conclu entre les parties pour l'achat de services par ABIONYX auprès du fournisseur.
« Informations confidentielles » désigne les informations décrites dans la clause 15 ci-dessous et dans la charte ABIONYX PRIVACY, selon le cas.
« Données personnelles d'ABIONYX » désigne les données personnelles concernant les partenaires et les employés d'ABIONYX.
« Période de garantie » désigne la période décrite à la clause 6 ci-dessous.
« Partie » désigne ABIONYX (ou l'une de ses filiales, selon le cas) et le Fournisseur, respectivement, et « Parties » désigne ABIONYX et le Fournisseur, collectivement.
« Bon de commande » désigne un bon de commande ou l'étendue des services émis par ABIONYX au Fournisseur avec une demande d'exécution de certains services conformément au Contrat (le cas échéant) et/ou aux présentes conditions générales, sauf indication contraire dans le Bon de commande. .
« Services » désigne les services que le Fournisseur s'est engagé à fournir à ABIONYX conformément au Contrat et/ou au Bon de commande, y compris la livraison de tout Produit de travail.
« Détenteur d'actions substantiel » désigne une personne physique ou morale d'une entité si cette personne 1) est un commandité de cette entité, si l'entité est une société en commandite ; 2) détient une participation directe ou indirecte de 5 % ou plus dans (ou le pouvoir, par contrat ou autre relation, de diriger les affaires ou la gestion de) cette entité, si l'entité est cotée en bourse ; ou 3) détient une participation directe ou indirecte de 20 % ou plus dans (ou le pouvoir, par contrat ou autre relation, de diriger les affaires ou la gestion de) cette entité, si l'entité est une société privée.
« Fournisseur » désigne la personne morale faisant partie du Contrat et/ou du Bon de commande auprès duquel ABIONYX achète les Services.
« Produits de travail » désigne les produits de travail qui doivent être livrés par le Fournisseur en relation avec et dans le cadre de l'exécution des Services, comme indiqué dans le Contrat et/ou le Bon de commande. Toute disposition relative à l'exécution des Services couvrira, le cas échéant, également la livraison de tout Produit de travail. Les dispositions faisant explicitement référence aux produits de travail s'appliquent uniquement lorsque les produits de travail sont achetés.
4. ENGAGEMENT DU FOURNISSEUR.
Le Fournisseur exécutera les Services selon les termes et conditions du Contrat et/ou du Bon de commande au profit d'ABIONYX et, en cas d'accord spécifique, au profit de toute autre Entreprise ABIONYX. Le Fournisseur déclare et garantit que les Services seront exécutés : 1) dans les délais et conformément aux spécifications énoncées dans le Contrat et/ou le Bon de commande ; 2) avec une compétence et une diligence raisonnables conformes aux normes professionnelles applicables aux activités du fournisseur ; et 3) par un personnel dûment qualifié et formé et avec la qualité que l'on peut raisonnablement attendre du Fournisseur. En outre, le Fournisseur déclare et garantit que les Services et/ou tout matériel fourni par le Fournisseur en relation avec les Services ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou à tout autre droit d'un tiers et que le Fournisseur a obtenu tous les consentements, autorisations, les autorisations et licences nécessaires pour s'acquitter de toutes ses obligations en vertu du Contrat et/ou du Bon de commande. Pour éviter toute ambiguïté, le Fournisseur n'aura droit à aucun paiement d'ABIONYX relatif à ces droits de propriété intellectuelle ou à tout autre droit d'un tiers en relation avec l'utilisation des Services par ABIONYX, sauf accord écrit contraire avec ABIONYX. Dans le cas où les services ne satisfont pas aux exigences énoncées dans le contrat et/ou le bon de commande ou ne sont pas conformes à ce que l'on peut raisonnablement attendre des services fournis, le fournisseur doit rectifier cette non-conformité sans délai par écrit. notification d'ABIONYX. Dans le cas où le Fournisseur ne le fait pas ou n'est pas en mesure de le faire, le Fournisseur doit, à la seule discrétion d'ABIONYX, soit réexécuter les Services non conformes, soit rembourser rapidement les frais payés par ABIONYX. ABIONYX sera en droit d'invoquer tout autre recours à la disposition d'ABIONYX en raison des non-conformités, y compris, mais sans s'y limiter, les demandes d'indemnisation pour les dommages conformément à la clause 8. Le Fournisseur confirme qu'il fournira les Services à ABIONYX en tant qu'entrepreneur indépendant. et non en tant qu'agent, partenaire ou coentrepreneur d'ABIONYX. Les personnes fournissant les Services sont employées par le Fournisseur (et le sous-traitant convenu, le cas échéant) et les deux Parties conviennent que le Contrat et/ou le Bon de commande n'implique/n'implique aucune relation de travail entre ces personnes et ABIONYX. Le Fournisseur (et le sous-traitant convenu, le cas échéant) est donc redevable de tous les impôts, cotisations de sécurité sociale et autres coûts liés à l'emploi de cette personne. Le Contrat et/ou le Bon de commande est conclu à la condition que le Fournisseur soit titulaire de tous les enregistrements requis auprès de l'autorité fiscale compétente et soit enregistré à la TVA. Le Fournisseur est seul responsable du paiement de toutes les taxes et redevances applicables en relation avec son activité. Toute compensation à payer par ABIONYX pour les Services comprendra la compensation de ces taxes.
5.RETARDS ET RESPONSBILITIES.
Le Fournisseur sera réputé être en retard si les Services ne sont pas exécutés à ou avant la Date d'exécution convenue et/ou autrement comme convenu. Le Fournisseur informera ABIONYX dans les plus brefs délais de tout retard anticipé et des effets de ces retards sur la capacité du Fournisseur à exécuter les Services comme convenu. En cas de retard causé par le Fournisseur ou de circonstances dont le Fournisseur est responsable, le Fournisseur devra, à la demande d'ABIONYX, payer à ABIONYX des dommages-intérêts forfaitaires de deux (2) pour cent du prix estimé des Services retardés pour chaque semaine civile de retard commencée. . Ces dommages-intérêts ne doivent pas dépasser un maximum de quinze (15) pour cent dudit prix. En outre, lorsqu'un retard a un impact négatif important sur l'utilisation prévue des Services par ABIONYX, ou si un retard dure plus de dix (10) jours ouvrables, ABIONYX sera en droit, à sa seule discrétion, de mettre fin à l'exécution des Services, en tout ou en partie, et réclamer une indemnisation pour les dommages conformément à la clause 8 ci-dessous. Toute indemnité forfaitaire payée sera déduite de toute indemnité due à ABIONYX en raison du retard.
6. GARANTIES.
Droits de Propriété Intellectuelle et exploitation des Résultats.
6.1 GARANTIE.
La Période de Garantie des Produits de Travail sera de vingt-quatre (24) mois à compter de la réception par ABIONYX des Produits de Travail conformément au Contrat et/ou au Bon de Commande. La garantie couvre tous les défauts qui pourraient apparaître pendant la Période de Garantie. La garantie du Fournisseur ne couvrira toutefois pas les défauts résultant de l'utilisation des Produits de Travail contrairement aux instructions du Fournisseur ou qui sont dus à l'usure normale. ABIONYX informera le Fournisseur de tout défaut découvert par ABIONYX dans les meilleurs délais et le Fournisseur devra rapidement, à ses propres frais et à sa discrétion, soit rectifier tous les défauts qui apparaissent pendant la Période de Garantie, soit remplacer les Produits de Travail défectueux par de nouveaux Produits de Travail. Des produits.
Si le Fournisseur ne remplit pas ses obligations en vertu de la présente clause 6, ABIONYX aura le droit soit de remédier au défaut, soit de remplacer les Produits du Travail aux frais du Fournisseur, soit d'exiger une réduction de prix. Le Fournisseur sera tenu de remédier à tous les défauts apparaissant dans les Produits de travail également après la fin de la Période de garantie si les défauts étaient présents dans les Produits de travail pendant la Période de garantie mais n'auraient pas pu raisonnablement être détectés par ABIONYX pendant la Période de garantie. ABIONYX sera en droit d'invoquer tout autre recours disponible en droit et/ou dans le Contrat/Bon de commande en raison des défauts, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages-intérêts pour les pertes causées à ABIONYX.
6.2 Droits de propriété intellectuelle et exploitation des Résultats.
CONNAISSANCES ANTÉRIEURES/CONTEXTE.
Seront considérées comme CONNAISSANCES ANTÉRIEURES, toutes données, connaissances techniques ou informations, quelle que soit leur forme ou leur nature, matérielles ou immatérielles, y compris tout Droit de Propriété Intellectuelle/industrielle (DPI) détenu par les Parties avant l'entrée en vigueur du Contrat ou le Bon de Commande et qui est nécessaire à l'exécution de celui-ci ou à l'exploitation de ses résultats (« Cession »).
Chaque Partie est propriétaire des CONNAISSANCES ANTÉRIEURES suivantes qui seront fournies par cette Partie dans le seul but d'être utilisées dans la Mission.
Toutefois, le Fournisseur concède à ABIONYX une licence gratuite, permanente, mondiale et non exclusive d'utilisation des CONNAISSANCES PREALABLES aux fins de réalisation de la Mission. En outre, le Fournisseur accordera et accorde par la présente à ABIONYX une licence mondiale, non exclusive, entièrement payée et sous-licenciable pour cette partie limitée des CONNAISSANCES ANTÉRIEURES du Fournisseur dont ABIONYX a besoin pour exploiter les RÉSULTATS.
Si, dans le cadre de ce processus de sous-licence, il est nécessaire de divulguer les CONNAISSANCES ANTÉRIEURES d'un Fournisseur, ABIONYX s'assurera que ce sous-licencié conclut un accord de confidentialité à des conditions non moins strictes que celles énoncées dans le Contrat ou le Bon de Commande, qui couvrent également les informations confidentielles du Fournisseur.
À propos de la propriété des RÉSULTATS.
Les Parties reconnaissent et conviennent que les RÉSULTATS de la Mission seront la propriété exclusive et exclusive d'ABIONYX, renonçant au Fournisseur et à ses employés (ou à tout représentant ou sous-traitant selon le cas) à tout droit de propriété intellectuelle/industrielle sur ceux-ci.
Les RÉSULTATS de la Mission sont tout produit matériel ou immatériel qui a été identifié comme tel dans le Rapport Final, y compris les données, connaissances et informations obtenues dans le cadre de la Mission, quelle que soit leur forme ou leur nature, qu'elles soient ou non protégeables, ainsi que car tout droit dérivé, y compris les droits de propriété industrielle et intellectuelle seront considérés comme des RÉSULTATS de la Cession.
ABIONYX aura l'exclusivité de l'exploitation de ces Résultats pour tout secteur lié directement ou indirectement aux activités d'ABIONYX à la date considérée.
Sur la licence des RÉSULTATS à des tiers.
ABIONYX peut avoir le droit unique et exclusif de concéder sous licence les RÉSULTATS et tout droit acquis conformément au Contrat ou au Bon de Commande.
Le Fournisseur s'engage à agir avec le soin et la diligence raisonnables pour éviter les engagements susceptibles d'affecter l'application du Contrat ou du Bon de Commande et à notifier à ABIONYX toute limitation des dépenses de licence de droits sur les CONNAISSANCES ANTÉRIEURES, Résultats et droits acquis.
7. PRIX ET FACTURATION.
Sauf convention contraire, les Services seront fournis à un prix fixe, qui sera le prix total spécifié dans le Contrat et/ou le Bon de commande, et comprendra tous les frais, taxes (hors TVA), frais de déplacement et indemnités. Si les Services doivent être fournis sur une base temps et matériel ou sur une base journalière, le prix sera déterminé conformément à la liste de prix du Fournisseur approuvée par ABIONYX. Le Fournisseur fournira sur demande des feuilles de temps et des décomptes de temps passés sur la base d'une journée de 8 heures. Toute modification des tarifs nécessite l'accord écrit préalable d'ABIONYX. Si aucun prix n'est indiqué dans le Contrat et/ou le Bon de commande, le prix correspondra à un juste prix du marché, compte tenu des conditions du marché en vigueur. Les paiements ne seront effectués que sur facture. Le Fournisseur facturera ABIONYX après exécution des Prestations, sauf convention contraire. En cas de prix forfaitaire, les factures doivent contenir les mentions suivantes : Le numéro de Bon de commande ABIONYX ou, s'il n'y a pas de Bon de commande, une référence au Contrat, la raison sociale et l'adresse du Fournisseur, les personnes de contact, la spécification des Services effectué et les détails du paiement, y compris le numéro d'enregistrement fiscal/TVA local du Fournisseur, et toute information supplémentaire requise en vertu des lois applicables. Pour les Services fournis sur la base du temps et des matériaux ou d'un tarif journalier, les factures doivent, en plus de ce qui précède, contenir les détails suivants : Temps passé (heures/jours) et taux horaire ou journalier à l'égard de chacun des membres du personnel du Fournisseur impliqué dans le l'exécution des Services. Si une facture du Fournisseur n'est pas émise conformément à la présente clause 7, ABIONYX est en droit de retenir le paiement de la facture jusqu'à ce qu'ABIONYX ait reçu une facture correcte. Dans ce cas, le Fournisseur n'a pas droit à des intérêts de retard. Les factures seront payées par ABIONYX dans les trente (30) jours suivant la réception d'une facture correcte et non contestée. Tous les paiements seront effectués dans la devise du pays où est basée la Société ABIONYX qui achète les Services. ABIONYX ne sera pas tenu de payer des frais de facturation.
8.RESPONSABILITE.
Le Fournisseur doit indemniser ABIONYX (et toute autre Entreprise ABIONYX pour laquelle les Services ont été fournis) pour toutes les pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) subis par ABIONYX (et toute autre Entreprise ABIONYX) en relation avec avec ou découlant de l'utilisation des Services et/ou en raison de toute violation des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat et/ou du Bon de commande. La responsabilité du fournisseur pour les produits de travail livrés comprendra, mais sans s'y limiter, la responsabilité pour tout dommage corporel ou matériel résultant d'un défaut des produits de travail. ABIONYX informera le Fournisseur de toute demande de dommages-intérêts en relation avec les Services exécutés dans un délai raisonnable.
9. CESSION ET SOUS TRAITANCE.
Ni le Contrat, ni le Bon de commande, ni les droits et obligations des présentes ne peuvent être cédés, délégués ou transférés par une Partie sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie. Le Fournisseur ne peut sous-traiter l'exécution de ses obligations au titre du Contrat et/ou du Bon de commande, en tout ou en partie, sans l'accord écrit préalable d'ABIONYX. Le Fournisseur sera à tout moment responsable de l'exécution des Services par ses sous-traitants dans la même mesure que s'il avait lui-même exécuté les Services.
10. CONFORMITE, AUDIT ET REGLEMENTATION DU MARCHE.
CONFORMITÉ ET AUDIT. Le Fournisseur garantit que son exécution des Services sera conforme à toutes les lois et réglementations applicables, y compris, mais sans s'y limiter, celles relatives à la lutte contre les pots-de-vin et la corruption et à la confidentialité des données, et le Fournisseur ne fera, ou omettra de faire, aucun acte qui entraînera la violation par ABIONYX de ces lois ou réglementations. En outre, le Fournisseur s'engage à respecter la dernière version des dispositions éthiques d'ABIONYX, disponible sur le site Web d'ABIONYX à l'adresse www.ABIONYX.com, pendant la durée du Contrat et/ou du Bon de Commande. À la demande d'ABIONYX, ABIONYX peut auditer ou désigner un tiers pour auditer le Fournisseur et tout sous-traitant engagé dans la fourniture des Services, afin d'évaluer si le Fournisseur respecte les dispositions éthiques d'ABIONYX. Le Fournisseur doit, sans délai, fournir à ABIONYX ou au tiers l'accès à toutes les informations et documents pertinents pour l'audit. Le Fournisseur doit s'assurer que tout sous-traitant engagé par le Fournisseur accepte d'être audité selon les mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans la présente clause10. Chaque partie supporte ses propres frais liés à l'audit.
REGLEMENTATION DU MARCHE. Le Fournisseur reconnaît expressément qu'ABIONYX est cotée sur un marché réglementé (par exemple EURONEXT) et est donc soumise aux lois et réglementations boursières applicables, notamment au regard des règles de transparence. En conséquence, le Fournisseur comprend et accepte qu'étant donné qu'il peut avoir accès à des informations privilégiées (c'est-à-dire des informations (i) spécifiques, (ii) non publiques et (iii) susceptibles d'avoir un effet significatif sur le cours des titres si et lorsqu'elles sont rendues publiques, c'est-à-dire qu'un investisseur raisonnable jugerait important d'acheter, de détenir ou de vendre des titres), elles doivent respecter les lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières, qui prévoient notamment que certaines utilisations d'informations privilégiées, la communication de les informations privilégiées ou la manipulation du prix de marché de tout titre constituent une infraction pénale.
11. DUREE ET RESILIATION.
La durée de l'Accord est indiquée dans ce dernier. Un bon de commande entrera en vigueur dès réception par ABIONYX de l'acceptation écrite du fournisseur du bon de commande ou lorsque le fournisseur commencera à exécuter les services conformément au bon de commande et/ou au contrat (le cas échéant), selon la première éventualité. Dans le cas où ABIONYX n'a pas reçu cette acceptation écrite ou les Services dans les dix (10) jours ouvrables suivant l'émission du Bon de commande, le Bon de commande deviendra caduc sauf accord contraire. Un Bon de commande restera pleinement en vigueur jusqu'à ce que les obligations des Parties en vertu du Bon de commande aient été remplies ou jusqu'à ce que le Bon de commande ait été résilié conformément à la présente clause 11. ABIONYX est en droit de résilier les Services pour convenance à tout moment dans concernant les pièces non exécutées moyennant un préavis écrit de dix (10) jours ouvrables au Fournisseur, sans engager la responsabilité d'ABIONYX. En outre, le Contrat et/ou Bon de Commande peut être résilié avec effet immédiat par ABIONYX, sans aucune responsabilité pour ABIONYX, à tout moment dans les cas suivants : 1) si le Fournisseur est déclaré en faillite, entame des négociations concordataires, est liquidé ou autrement pourrait être présumé être ou devenir insolvable ; 2) si le Fournisseur a commis une violation substantielle du Contrat et/ou du Bon de commande et que cette violation n'a pas été corrigée dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception d'une notification écrite d'ABIONYX à cet effet (y compris une description de la violation alléguée) ; 3) si ABIONYX a des raisons de croire que le Fournisseur ne sera pas en mesure de fournir les Services comme convenu ; ou 4) si ABIONYX détermine raisonnablement que l'exécution des Services sera contraire aux lois ou aux obligations professionnelles applicables à ABIONYX. Toute résiliation doit être faite par écrit. En cas de résiliation en vertu des présentes, le Fournisseur a droit à une indemnisation pour les Services déjà exécutés et tous les Produits de travail déjà livrés conformément au Contrat et/ou au Bon de commande. Sauf indication contraire dans l'avis de résiliation ou autrement convenu entre les parties, la résiliation ou l'expiration du contrat n'affectera aucun bon de commande, qui restera en vigueur et de plein effet conformément à ses termes (à moins que ou jusqu'à ce que le bon de commande soit résilié conformément à la présente clause 11) et ce Bon de commande continuera d'être régi par les termes et conditions du Contrat, nonobstant la résiliation de celui-ci. La résiliation du Contrat et/ou du Bon de commande n'affectera pas les droits et obligations accumulés des Parties à la date de résiliation ou d'expiration (selon le cas). En cas de résiliation pour quelque cause que ce soit, le Fournisseur s'engage à (i) restituer immédiatement tous biens, articles, logiciels, codes, pièces ou équipements, données, documents (liste non limitative) appartenant à ABIONYX en raison d'une réserve de titre, (ii) engager et s'engager à ne pas concurrencer, solliciter ou employer l'un quelconque des clients, prospects, employés, consultants ou sous-traitants d'ABIONYX avec lesquels le Fournisseur était connu ou supposé être en contact pendant la durée du Service et pour une période de deux (2) ans après la résiliation. En cas de manquement aux présentes (i) et (ii), ABIONYX sera en droit d'exiger des dommages-intérêts et des dommages-intérêts à l'encontre du Fournisseur.
12. NON UTILISATION DU NOM.
Le Fournisseur ne doit pas utiliser ou permettre l'utilisation du nom, du nom commercial, des marques de service, des marques commerciales ou du logo d'ABIONYX ou des logos de ses filiales dans toute forme de publicité, communiqué de presse, publicité ou autre sans le consentement écrit préalable d'ABIONYX.
13. INDEPENDANCE.
ABIONYX est un expert pharmaceutique agréé. Pour ces cabinets, il existe des règles d'indépendance nationales et internationales sur les relations d'affaires avec les clients d'audit et avec les sociétés incluses dans les structures de propriété des sociétés. Le Fournisseur garantit que le Contrat et/ou le Bon de commande est/sont conclu(s) dans le cours normal des activités du Fournisseur et selon des conditions identiques ou similaires à celles que le Fournisseur utilise pour d'autres clients. Le Fournisseur confirme qu'à compter de la date d'exécution du Contrat et/ou du Bon de commande 1) ni le Fournisseur, ni aucun des membres du Conseil d'administration, des dirigeants ou des Détenteurs d'actions substantiels du Fournisseur, ni aucune des personnes ayant une responsabilité importante pour fournissant les Services est un associé, un cadre dirigeant, un membre du conseil d'administration ou un Détenteur d'Actions Substantiel (ou autrement avec le contrôle) d'un client d'audit d'un cabinet d'audit ; et 2) les montants totaux qu'ABIONYX envisage de payer au Fournisseur au cours d'une période d'exercice ne doivent pas dépasser 10 % des revenus totaux du Fournisseur au cours de cette période. Le Fournisseur s'engage à informer ABIONYX sans délai en cas de changement du statut ci-dessus pendant la durée du Contrat et/ou du Bon de commande, et confirme qu'ABIONYX est en droit de résilier le Contrat et/ou le Bon de commande conformément à la clause 11 ci-dessus si le statut venait à changer.
14. ASSURANCE.
Le Fournisseur souscrira et maintiendra à ses frais une assurance responsabilité civile générale pendant la durée du Contrat et/ou du Bon de commande. L'assurance doit être émise par une compagnie d'assurance reconnue et financièrement saine pour un montant suffisant pour couvrir toutes les responsabilités auxquelles le Fournisseur peut être soumis en relation avec les Services. À la demande d'ABIONYX, le Fournisseur présentera une copie d'une attestation d'assurance en cours de validité attestant d'une couverture d'assurance suffisante.
15. CONFIDENTIALITE.
Les parties peuvent, de temps à autre pendant la durée du contrat et/ou du bon de commande, se fournir mutuellement des informations confidentielles, y compris toute information identifiée comme confidentielle ou qui devrait raisonnablement, dans les circonstances, être traitée comme confidentielle, telle que des informations concernant l'activité, les produits ou les services d'une Partie. Les informations sur le Contrat et/ou le Bon de Commande seront également traitées comme des Informations Confidentielles. Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles n'incluront pas les informations qui : 1) sont ou deviennent partie du domaine public sans violation par la Partie destinataire des termes et conditions de l'Accord et/ou du Bon de commande ; 2) la Partie destinataire peut démontrer qu'elle était en sa possession légale avant la divulgation de ces informations par la Partie divulgatrice en vertu du Contrat et/ou du Bon de commande ; ou 3) est légalement divulguée à la Partie destinataire par un tiers, qui n'est soumis à aucune restriction quant à la divulgation des informations reçues. Pendant la durée du Contrat et/ou du Bon de Commande et pendant une période de cinq (5) ans suivant l'expiration ou la résiliation du Contrat et/ou du Bon de Commande, chaque Partie conservera toutes les Informations Confidentielles relatives à l'autre Partie en toute confidentialité et ne divulguera pas ces informations confidentielles à un tiers sans l'autorisation écrite de l'autre partie. Chaque partie doit traiter les informations confidentielles relatives à l'autre partie avec le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, qui ne doit pas être inférieur à un degré de soin raisonnable. Le Fournisseur n'utilisera aucune Information confidentielle reçue de ou au nom d'ABIONYX à d'autres fins que l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat et/ou du Bon de commande. À la demande d'ABIONYX, le Fournisseur doit retourner rapidement à ABIONYX ou, si ABIONYX l'ordonne, détruire ou effacer toutes les Informations confidentielles reçues d'ABIONYX ou au nom d'ABIONYX, y compris toute copie de celles-ci, et certifier ce retour ou cette destruction par écrit. Nonobstant ce qui précède, ABIONYX peut divulguer les Informations confidentielles reçues du Fournisseur à d'autres Entreprises ABIONYX en cas de besoin en relation avec les Services à exécuter. En outre, une partie peut divulguer des informations confidentielles 1) conformément à une obligation légale, à une ordonnance d'un tribunal compétent ou à celle d'un organisme réglementé compétent, à condition que (dans la mesure où la loi le permet) un préavis écrit de cette divulgation requise soit fourni à la Partie divulgatrice sans délai afin que la Partie divulgatrice demande une ordonnance de protection ; 2) aux conseillers professionnels externes d'une Partie qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour faire respecter les droits du destinataire en vertu du Contrat et/ou du Bon de commande, à condition que la Partie divulgatrice informe ce conseiller professionnel de la confidentialité des informations ; ou 3) avec le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice.
16. PROTECTION DES DONNEES.
Dans cette clause, les termes « traitement », « sous-traitant », « personne concernée » et « données personnelles » ont le sens qui leur est donné dans le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016. sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et sur la libre circulation de ces données (« le Règlement »). En ce qui concerne les données personnelles ABIONYX, ABIONYX désigne le fournisseur en tant que sous-traitant. Le Fournisseur n'assumera aucune responsabilité quant à la détermination des finalités pour lesquelles et de la manière dont les Données Personnelles ABIONYX sont traitées. Avant d'engager un sous-traitant pour le traitement des Données Personnelles d'ABIONYX pour le compte d'ABIONYX ("sous-traitant"), le Fournisseur doit obtenir le consentement écrit préalable d'ABIONYX. Le traitement par un sous-traitant ultérieur est régi par un contrat, par lequel le Fournisseur doit s'assurer que le sous-traitant ultérieur accepte les mêmes engagements que le Fournisseur a pris dans la présente clause 16 en ce qui concerne le traitement des Données personnelles ABIONYX. Le Fournisseur s'engage à, et s'assurera qu'un sous-traitant ultérieur : a) traitera les Données personnelles d'ABIONYX uniquement conformément aux instructions documentées d'ABIONYX. Le Fournisseur informera immédiatement ABIONYX si, à son avis (ou à l'avis de l'un de ses sous-traitants ultérieurs), une instruction enfreint le Règlement ou toute autre loi applicable ; b) sauf demande contraire d'ABIONYX, traiter les données personnelles d'ABIONYX uniquement dans la mesure et de la manière nécessaires à la fourniture des services, en ne donnant à ses employés l'accès aux données personnelles d'ABIONYX qu'en cas de besoin ; c) compte tenu de l'état de l'art, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de l'étendue, du contexte et des finalités du Traitement ainsi que du risque de probabilité et de gravité variables pour les droits et libertés des personnes physiques, mettre en œuvre les moyens techniques et organisationnels appropriés des mesures pour assurer un niveau de sécurité adapté au risque. Lors de l'évaluation du niveau de sécurité approprié, il doit être tenu compte en particulier des risques présentés par le traitement, en particulier de la destruction accidentelle ou illicite, de la perte, de l'altération, de la divulgation non autorisée ou de l'accès aux données personnelles ABIONYX transmises, stockées ou autrement traitées. par le Fournisseur pour le compte d'ABIONYX ; d) ABIONYX pour s'assurer du respect des obligations prévues par le Règlement pour répondre aux demandes d'exercice des droits de la personne concernée prévues au Chapitre III du Règlement ; e) informer ABIONYX sans retard injustifié après avoir pris connaissance d'une violation de données personnelles (c'est-à-dire une violation de la sécurité entraînant la destruction accidentelle ou illégale, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée ou l'accès aux données personnelles ABIONYX transmises, stockées ou autrement traitées ) et tenir ABIONYX informé de toute évolution y afférente. La notification à ABIONYX inclura au moins 1) la nature de la violation ; 2) les catégories de données impactées ; 3) les conséquences identifiées et potentielles de la violation et 4) les mesures prises par le Fournisseur pour atténuer les conséquences de la violation. Le fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour atténuer les dommages (potentiels) résultant de la violation. A la demande d'ABIONYX, le Fournisseur fournira toutes les informations complémentaires relatives à la violation et assistera ABIONYX dans la notification de la violation à une autorité de contrôle et/ou aux personnes concernées ; et f) à la demande d'ABIONYX, supprimer ou renvoyer toutes les données personnelles d'ABIONYX à ABIONYX après la fourniture des services relatifs au traitement, et supprimer les copies existantes, sauf si la loi applicable exige le stockage des données personnelles d'ABIONYX. Le Fournisseur mettra à la disposition d'ABIONYX toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues par la présente clause de protection des données. Le Fournisseur s'assurera : a) de la fiabilité de tous les employés et du personnel du sous-traitant ultérieur qui ont accès aux Données personnelles d'ABIONYX ; b) que tous les employés et le personnel du sous-traitant impliqué dans le traitement des données personnelles d'ABIONYX ont suivi une formation adéquate sur le soin, la protection et le traitement des données personnelles ; et c) que les personnes autorisées à traiter les Données Personnelles ABIONYX se sont engagées à respecter la confidentialité et qu'elles s'acquitteront de leurs fonctions dans le strict respect des dispositions de la clause 15 ci-dessus en traitant ces Données Personnelles ABIONYX comme des Informations Confidentielles. Le Fournisseur informera ABIONYX dans les plus brefs délais s'il reçoit a) une demande d'une personne concernée concernant toute information pouvant être contenue dans les Données personnelles ABIONYX ; ou b) une plainte, communication ou demande relative aux obligations d'ABIONYX en vertu du Règlement. Sur demande raisonnable d'ABIONYX, le Fournisseur s'engage à fournir des informations sur ses installations de traitement des données, des copies de ses fichiers de données et toutes autres informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations énoncées dans le Règlement et le Contrat et/ou le Bon de commande, le cas échéant, (et pour fournir des informations équivalentes sur les sous-traitants engagés par le Fournisseur pour le traitement des données personnelles d'ABIONYX) et permettre et contribuer à des audits, y compris des inspections devant être menées par ABIONYX ou un tiers mandaté par ABIONYX (et s'assurer que tout sous-traitant engagé pour le traitement des données personnelles d'ABIONYX accepte ces droits d'audit). Un audit doit avoir lieu pendant les heures normales d'ouverture du fournisseur. Le Fournisseur ne traitera ni n'autorisera le traitement des Données personnelles ABIONYX en dehors de l'Espace économique européen (« EEE »). Si les Parties conviennent à l'avenir d'un tel traitement en dehors de l'EEE, les Parties (ainsi que tout sous-traitant engagé par le Fournisseur pour le traitement des données personnelles d'ABIONYX pour le compte d'ABIONYX) exécuteront les clauses types adoptées par la Commission européenne ou autrement s'assurer que le transfert des Données Personnelles ABIONYX est légitimé. Le Fournisseur n'exécutera pas ses obligations au titre du Contrat et/ou du Bon de commande de manière à risquer d'amener ABIONYX à enfreindre l'une de ses obligations en vertu du Règlement ou de toute autre législation applicable en matière de protection des données.
17. SURVIVANCE ET INDEPENDANCE DES STIPULATIONS.
Les clauses 8, 12, 15, 16, 18 et la présente clause 17 resteront pleinement en vigueur après la résiliation ou l'expiration du contrat et/ou du bon de commande pour quelque raison que ce soit. Si une disposition du Contrat et/ou du Bon de commande, en tout ou en partie, est jugée nulle ou inapplicable par un tribunal ou un organe compétent, elle sera nulle ou inapplicable dans cette seule mesure et la validité et l'applicabilité des autres dispositions ou le reste d'une telle disposition ne sera pas affecté.
18. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE.
Le Contrat et/ou le Bon de commande seront régis et interprétés conformément au droit substantiel de la FRANCE. Tout litige survenant dans le cadre du Contrat et/ou du Bon de Commande sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de TOULOUSE, auquel ABIONYX et le Fournisseur se soumettent.
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACQUISITION DES SERVICES ABIONYX – EN DATE DU 10 MAI 2022